Limited şirketlerde hisse devri, ortaklık yapısında değişiklik yaratmak isteyen girişimciler ve şirket ortakları için önemli bir konudur. Özellikle yeni ortaklıklar kurmak, mevcut ortaklık yapısını değiştirmek veya şirketten ayrılmak isteyen kişilerin karşılaştığı bu süreç, hem hukuki hem de mali boyutlar içerir. Bu yazımızda, limited şirket hisse devrinin ne olduğu, nasıl yapıldığı ve dikkat edilmesi gereken yasal prosedürleri tüm yönleriyle ele alıyoruz.
Limited Şirket Hisse Devri Nedir?
Limited şirket hisse devri, şirket ortaklarından birinin sahip olduğu payları başka bir kişiye veya şirkete devretmesi anlamına gelir. Bu devir işlemi, şirketin ortaklık yapısında değişiklik yaratır ve bu nedenle hem Türk Ticaret Kanunu (TTK) hem de şirket ana sözleşmesi kapsamında çeşitli prosedürlere tabidir. Hisse devri, şirketin sermaye yapısına göre farklı şekillerde düzenlenebilir ve noter onayı ile resmiyet kazanır.
Limited Şirketlerde Hisse Devri Süreci Nasıl İşler?
Hisse devri süreci, yasal zorunluluklar ve şirket içi karar mekanizmaları doğrultusunda dikkatli bir şekilde yürütülmelidir. İşlemlerin eksiksiz yapılması, ileride yaşanabilecek hukuki sorunların önüne geçer.
Pay Devri Sözleşmesinin Hazırlanması
Hisse devri sürecinin ilk adımı, taraflar arasında noter huzurunda pay devri sözleşmesinin hazırlanmasıdır. Bu sözleşme, devredilecek hisse miktarı, devir bedeli ve tarafların yükümlülüklerini içerir.
Genel Kurul Onayı Alınması
Pay devri sözleşmesinin ardından, şirket genel kurulunda devrin onaylanması gerekir. Ortaklar kurulu, devir işlemini oylayarak çoğunluk kararı ile kabul etmelidir.
Ana Sözleşmenin Güncellenmesi
Devir işlemi onaylandıktan sonra şirketin ana sözleşmesindeki ortaklık yapısı ve sermaye dağılımı güncellenmelidir. Bu değişiklik Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
Limited Şirketlerde Hisse Devri Noter Onayı Zorunlu mudur?
Limited şirketlerde hisse devri noter onaylı sözleşme ile yapılmalıdır. Türk Ticaret Kanunu’na göre, hisse devri yazılı şekilde yapılmalı ve noter tarafından onaylanmalıdır. Noter onayı, işlemin geçerliliği için zorunlu olup, taraflar arasında doğabilecek uyuşmazlıklarda resmi belge niteliği taşır. Ayrıca noter onaylı belgeler, ticaret sicil müdürlüklerine sunularak tescil işlemleri gerçekleştirilir.
Vergisel Yükümlülükler ve Hisse Devri Masrafları Nelerdir?
Hisse devri sırasında hem devreden hem de devralan tarafın bazı mali yükümlülükleri bulunmaktadır. Noter masrafları, veraset ve intikal vergisi, damga vergisi gibi giderler bu süreçte öne çıkar. Ayrıca, hisse devri bedelinin şirket kayıtlarına geçirilmesi gerektiğinde KDV gibi vergisel konular da gündeme gelebilir. Bu nedenle sürecin bir mali müşavir veya avukat eşliğinde yürütülmesi tavsiye edilir.
Hisse Devrinin Reddi Mümkün mü?
Limited şirketlerde hisse devrinin genel kurul onayına tabi olması, ortaklara belirli bir kontrol hakkı tanır. Şirket ana sözleşmesinde aksi bir hüküm yoksa, genel kurul devri reddetme hakkına sahiptir. Bu durum, şirket yapısını koruma amacı taşır ve ortaklık dışı kişilerin şirkete girmesini sınırlayabilir. Ret kararı, hukuki gerekçelere dayandırılmalı ve taraflara yazılı olarak bildirilmelidir.
Şirket Sözleşmesinde Hisse Devri ile İlgili Kısıtlamalar Olabilir mi?
Evet, şirket ana sözleşmesinde hisse devrine ilişkin sınırlayıcı veya düzenleyici hükümler yer alabilir. Bu hükümler, ortakların rızası olmadan devir yapılamayacağını belirtebilir ya da belirli şartların sağlanmasını zorunlu kılabilir. Örneğin; hisse devrinin sadece mevcut ortaklara yapılabileceğine dair kısıtlamalar oldukça yaygındır. Bu nedenle hisse devri sürecinden önce ana sözleşme dikkatle incelenmelidir.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirketlerde hisse devri hakkında en çok merak edilen sorular ve cevaplarını sizin için derledik.
Hisse devri yapılmadan önce hangi belgeler hazırlanmalıdır?
Hisse devri için noter huzurunda düzenlenecek yazılı sözleşme başta olmak üzere, kimlik fotokopileri, şirket sözleşmesi ve devre konu payların sermaye oranını gösteren belgeler hazırlanmalıdır. Bu belgeler olmadan noter işlemleri yapılamaz.
Hisse devrinde genel kurul onayı alınmadan işlem tamamlanabilir mi?
Hayır, genel kurul onayı olmadan limited şirketlerde hisse devri geçerli sayılmaz. Şirket ortakları, devri oy çokluğu ile onaylamalıdır ve bu karar tutanak altına alınmalıdır.
Devralan kişi şirkete ortak olarak ne zaman resmen kabul edilir?
Genel kurul kararı alınıp, hisse devri ticaret siciline tescil edildikten sonra devralan kişi resmen ortak statüsüne sahip olur. Bu süreç noter işlemi sonrası birkaç iş günü içinde tamamlanabilir.
Hisse devri vergilendirilir mi?
Evet, hisse devri belirli vergisel yükümlülükler doğurur. Damga vergisi, noter masrafları ve bazı durumlarda gelir vergisi gibi yükümlülükler söz konusu olabilir. Bu nedenle mali danışmanlık almak önemlidir.
Ortaklardan biri hisse devrine itiraz edebilir mi?
Şirket sözleşmesinde aksi belirtilmediği sürece, genel kurulda oy çokluğu sağlanırsa hisse devri yapılabilir. Ancak hissedarlar gerekçeleri ile birlikte karşı çıkabilir, bu durumda çoğunluk kararı bağlayıcı olur.
Limited şirketlerde hisse devri kaç gün sürer?
Tüm belgelerin eksiksiz hazırlanması ve noter işlemlerinin tamamlanmasının ardından, tescil işlemleriyle birlikte hisse devri genellikle 5-7 iş günü içinde sonuçlanır. Ancak bu süre, işlemin yapıldığı ilin ticaret sicil yoğunluğuna göre değişebilir.
Hisse devri sonrası sermaye artırımı yapılabilir mi?
Evet, hisse devri sonrası yeni ortaklarla birlikte sermaye artırımı mümkündür. Bu işlem de yine genel kurul kararı ile yapılmalı ve ticaret siciline tescil edilmelidir.
Yorumlar kapalı.